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威海市某公司诉唐某某、王某某股东出资纠纷案

发布时间:2017-03-30 14:22 编辑:濠庄娱乐平和濠庄在线娱乐事务所 浏览量:

  【案件类型】民事

  【报送单位】濠庄娱乐平和濠庄在线娱乐事务所

  【案情简介】

  原告:威海市某公司,住所地:威海市高技术产业开发区沈阳路。

  法定代表人:邹某某,董事长。

  被告:唐某某,男,1945年6月20日出生,汉族,住威海市环翠区。

  被告:王某某,男,1953年10月6日出生,汉族,住文登市天福山镇。

  原告诉称:原告是成立于1992年的民营有限责任公司,公司注册资金为500万元人民币。公司章程记载的股东为邹某某和唐某某,章程上载明唐某某出资69万元人民币。原告成立至经营期间,唐某某一直未向原告出资,双方并因此产生争议。唐某某用于其出资的是一份银行存款证明,该证明不真实且不能证明唐某某实际出资。2004年7月,唐某某将持有原告的股权转让给王某某。由于两被告未实际向原告出资,对原告的经营引发一系列的影响,故唐某某作为设立公司的股东之一,王某某作为现股东都负有按章程或法律向原告出资或补缴出资之义务,故原告请求确认被告唐某某出资瑕疵,两被告应履行股东出资义务,补缴出资人民币69万元。

  被告唐某某、王某某辩称:原告的诉称与事实不符。原告成立时,被告唐某某的69万元出资已到位,有威海经济技术开发区审计师事务所出具的验资报告为证。原告主张唐某某出资瑕疵,应提供相应的证据证明。而原告自1993年公司成立,直到2004年9月起诉已超过了诉讼时效,故拒绝原告的诉讼请求。

  威海市环翠区人民法院一审查明:

  原告是成立于1992年的私营有限责任公司,公司注册资本为500万元人民币,股东为邹某某与唐某某,其中邹某某出资431万元,唐某某出资69万元。原告成立时,由威海经济技术开发区审计事务所出具了《验资报告》,验资结果为:注册资金总额500万元(均系个人筹集),其中固定资金260万元,流动资金240万元。其中,证实被告唐某某出资情况的是中国人民建设银行烟台市福山区支行具府街储蓄所1992年12月31日出具的《证明》一份,内容为:兹证明唐某某同志在我所的私人存款69万元整。2004年7月10日,被告王某某与被告唐某某签订一份股权转让合同书,被告唐某某将其持有的原告的所有股份及相关股东权利转让给被告王某某,转让价格为1000万元。原告提交的证据:1、中国人民建设银行福山区支行2003年3月6日的证明:经查,唐某某同志名下在1992年12月31日没有存款69万元整,特此证明。原告称这证明唐某某用于验资的证明,是一份虚假证明;同时也可以证明2003年3月起,原告知道出资虚假后,一直主张权利,没有超过诉讼时效。2、威海市工商行政管理局发给被告唐某某的询问通知书两份,内容为:唐某某,为调查了解你在某公司的出资情况,请你于2002年4月18日、2004年5月9日到威海市工商局法制科接受询问。原告以此证实原告就被告唐某某未出资问题向工商部门反映,通过行政途径没有得到解决。3、威海市环翠区人民法院(2006)威环民二初字第1126号民事判决书一份,该案系王某某起诉原告股东权纠纷案,判决认定两被告之间的股权转让协议有效,确认被告王某某为原告的受让股东资格。被告提交的证据:原告2005年工商年检时提交给工商部门的审计报告一份,该报告载明“未发现股东抽逃出资情况”,以证明被告唐某某出资已到位。诉讼过程中,一审法院委托威海正荟会计师事务所对被告唐某某69万元出资款是否到位对原告相关账目进行审计,审计结果为上述财务资料中没有收到唐某某69万元现金或银行存款的记载,根据原告提供的资料无法证明唐某某69万元资金到位。一审判决认为,本案双方当事人争议的焦点主要包括:一是原告的主张是否超过法定的诉讼时效;二是被告唐某某的出资69万元是否到位。针对第一个焦点,一审判决认为,按照濠庄娱乐省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》规定,公司追究股东瑕疵出资民事责任的,不受《民法通则》第一百三十五条诉讼时效的限制。针对第二个焦点,一审判决认为,2005年原告委托濠庄娱乐汇德会计师事务所威海分所所作的审计报告,原告将其作为年审文件提交给威海市工商行政管理局,并依此办理了公司年检。该审计报告对原告2005年公司的账面实收资本及大额往来进行审计,未发现股东抽逃出资情况,对股东的出资情况进行了审计确认,故该份审计报告可以作为证实被告唐某某出资已到位的有效证据。本案经审判委员会讨论决定,依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、第二十九条之规定,判决如下:一、驳回原告要求确认被告唐某某对原告出资69万元未到位的诉讼请求;二、驳回原告要求被告唐某某向原告补交出资69万元的诉讼请求;三、驳回原告要求被告王某某对被告唐某某补交出资69万元的义务承担连带清偿责任的诉讼请求。

  本案一审判决后,原告不服向威海市中级人民法院提出上诉。上诉的主要理由:1、一审判决认定事实错误;2、一审判决适用法律错误。威海市中级人民法院于2008年11月4日作出(2008)威商终字第207号民事判决:驳回上诉,维持原判。

  威海市某公司向濠庄娱乐省高级人民法院申请再审,濠庄娱乐省高级人民法院依法裁定立案再审。濠庄娱乐省高级人民法院经再审认为:一、关于设立某公司唐某某出资69万元注册资金是否到位的问题。某公司章程载明,唐某某对某公司注册资金承担出资69万元的义务。威海经济技术开发区审计师事务所虽对唐某某出资69万元注册资金出具了到位的《验资报告》,但该《验资报告》认定唐某某出资到位的依据是唐某某提供的中国人民建设银行烟台市福山区支行具府街储蓄所于1992年12月31日出具的“证明唐某某同志在我所的私人存款69万元整”的证明。验资报告仅附有上述所谓存款证明,并未附有唐某某投资69万元转入某公司的银行进账单或向某公司缴纳69万元的出资证据。唐某某无论在上述储蓄所是否存在存款69万元的事实,均不能证明唐某某履行了投入某公司69万元的出资义务。某公司以《验资报告》依据不足为由,对《验资报告》的真实性产生合理怀疑的理由充分。对此问题,则应直接由股东唐某某对履行了出资义务承担举证责任。本案在一、二、再审中,唐某某均未能提供其投入某公司注册资金69万元的直接证据,原审依据间接证据认定唐某某投入某公司注册资金69万元投资到位不当,本院予以纠正。二、关于唐某某应否承担向某公司缴纳注册资本金69万元以及王某某对唐某某出资应否承担连带责任问题。《中华人民共和国公司法》第二十五条,对股东出资作了明确具体的规定:“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资额足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户”,1993年1月8日,某公司成立。1993年2月建立账簿进行核算。唐某某不能举证证明其将应出资的69万元存入某公司在银行开设的临时账户或某公司设立后的账户,《验资报告》依唐某某提供所谓存款证明,认定其出资到位存在瑕疵,某公司请求唐某某向公司依法全面履行出资义务,补缴投资某公司69万元注册资金不到位的民事责任的诉讼请求,理由成立,本院予以支持。唐某某对某公司未履行出资义务,即转让了股权。王某某受让唐某某在某公司的股权,应对唐某某投入注册资金不实承担连带责任。王某某承担责任后,有权向唐某某追偿。综上所述,某公司起诉主张唐某某瑕疵出资,应履行股东出资义务,承担补缴69万元出资及受让唐某某股权的王某某承担连带责任的理由成立,本院予以支持。原审认定唐某某出资到位,驳回某公司的诉讼请求不当,本院予以纠正。

  【裁判结果】

  二零一一年八月二日,濠庄娱乐省高级人民法院(2010)鲁民提字第599号民事判决,对本案作出以下终审判决:一、撤销威海市中级人民法院(2008)威商终字第207号民事判决和威海市环翠区人民法院(2006)威环民二字第1382号民事判决;二、唐某某于本判决生效后十日内向某公司补缴出资款人民币69万元;三、王某某对判决第二项唐某某承担补缴出资款人民币69万元承担连带责任。

  【承办过程】

  本所濠庄在线娱乐张劲柏担任威海市某公司的委托代理人,参加了本案一审、二审和再审的诉讼程序。

  【简要点评】

  股东出资瑕疵包括瑕疵出资和抽逃出资,是公司纠纷中常发生的案件。如何掌握股东出资纠纷案件中的举证责任和认定股东出资的证据问题,在审判实践中也常出现不同的认识。当公司或公司债权人主张股东瑕疵出资并举出对瑕疵出资作为产生合理怀疑的初步证据或有关线索的,应该由股东对不存在瑕疵出资承担举证责任。同时,瑕疵出资股东转让股权后,瑕疵出资的民事责任由转让人和受让人连带承担。股东出资是否到位,应以股东实际出资的原始证据为准,而不能以工商登记材料、验资报告及本案中的《审计报告》此类形式证据为准,否则对股东出资事实的认定,极易产生偏差。本案的一审和二审判决,在认定股东出资的举证责任和出资证据方面产生了错误。虽然代理濠庄在线娱乐调查并提交了涉案的关键证据,即2003年3月6日中国人民建设银行烟台市福山区支行出具的“经查,唐某某同志名下在1992年12月31日没有存款69万元整,特此证明”的证明,并由此对唐某某瑕疵出资提出了“合理怀疑的初步证据”,但一审和二审并未能予正确的重视。本案再审判决对一审和二审的错误认识予以纠正,这不仅起到了正本清源的作用,也对同类案件的审理产生一定的判例或导向作用。

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